上週我們才剛踏出第一步，理解 IFRS S1 S2 的整體架構與投資人到底在乎什麼。
到了第二週，我們要開始進入第一個真正的核心揭露主題：治理。
這一週的感受，對很多人來說會很深：因為治理章節常常是報告裡最「空洞」的一部分。
你一定看過這樣的句子：
「董事會有討論永續議題」
「公司設有永續委員會」
看起來像是有交代，但投資人真正想知道的不是「有沒有寫制度」，而是制度有沒有在運作。
為什麼治理最難寫？
治理揭露之所以困難，是因為它直接攸關「公司高層到底有沒有把永續放在心上」。
有些公司看似有制度，卻經不起細看。董事會也許一年會討論一次永續，但若永續並不是固定議程，那這樣真的能算是監督嗎？
同樣地，有的企業設了永續長這個職位，但卻沒有交代他究竟向誰報告、能不能跨部門協調，結果讓外部投資人根本無法判斷這個角色到底有沒有實權。
IFRS S1 S2 的治理揭露要解答的問題是：
- 誰在監督永續議題？如何監督？
- 哪些管理層在執行日常業務？
- 永續如何進入決策流程？
簡單說：
治理章節，就是要讓人看見「永續議題是否已經上升到一家公司決策的優先級？」。
永續治理的全貌：從制度設計到決策與獎酬
在課堂上，我們用一張治理結構圖，把永續治理拆解成兩個層級：治理層級與管理層級。
前者是董事會與永續發展委員會，負責方向與監督；後者則由總經理領導跨部門 ESG 小組推動，包含人資、環安、財務、資安等部門。
兩者相輔相成：「治理監督管理，管理推行治理」。這樣的設計避免了治理流於「頭重腳輕」的空殼，確保制度能上下連動、真正落地。
然而，制度本身還不夠。公司在重大決策時，除了傳統的投資報酬率、成本效益，還必須同時納入氣候變遷、社會、人權等非財務因素。
這就是IFRS S1 S2 所稱之為的「權衡」。
例如，當董事會審議大型投資或風險管理措施時，是否將「氣候相關風險與機會」納入考量？內部碳定價就是一種典型做法，能將環境成本內部化，讓決策更具前瞻性。
這樣的揭露能讓投資人看見：永續不是額外的形象工作，而是與財務決策緊密相連的核心因素。
更進一步，治理必須與獎酬制度連結，才能避免永續停留在口號。
IFRS S1 S2 條文要求企業揭露高階主管的績效評估是否涵蓋永續/氣候目標，以及 KPI 如何影響薪酬。
舉例來說，某公司將「每仟萬元營收的碳排密度每年下降 1%」納入總經理與高階主管年度 KPI，約佔總 KPI 的 5%，達成與否會直接影響獎金發放比例。同時，部門員工也各自設定對應的永續 KPI，讓責任與獎酬從上到下完整銜接。
當治理架構、決策權衡與薪酬制度形成一個「系統」時，永續才真正成為公司治理的一部分。
對投資人而言，這就是最有說服力的證據：企業不僅喊出承諾，更將永續納入權責、決策與獎酬，成為推動價值成長的真實動能。
本週實作任務：畫出公司的治理結構並寫出揭露內容
在陪跑班裡，我們不是光談理論，而是要把內容寫進你公司的底稿。
這週，我想學員動手做一點小練習，目的是幫學員把抽象的「治理」拉回到自己公司身上。
先試著把公司的永續治理樣貌畫出來：董事會、委員會、永續長、跨部門小組：誰負責什麼？誰在監督？誰在執行？把它們串起來。
接著，再回頭檢視：這個架構現在的運作夠不夠清楚？有沒有需要補充的地方？當你把這些關鍵節點整理好，其實就已經為未來的治理揭露打下基礎了。
最後，我也會提供一份完整的「 IFRS S1 S2 治理撰寫模板」，讓學員在練習之後，有更清楚的參考範例，可以直接套用到未來的年報永續專章裡。
教練真心話：永續治理的關鍵在「公司有沒有動起來？」
寫治理時，不要停留在「公司有做」這種表面。
問自己：這個制度真的會影響公司決策嗎？投資人看了會相信嗎？
如果答案是否定的，那麼，就代表治理設計還有改進空間。
接下來，我們會進入「策略」：辨識永續風險與機會。
這通常是大家最容易卡關的地方：
知道議題重要，卻不知道該如何變成財務影響。
教練Neol會帶大家逐步拆解，讓風險盤點成為能真正支撐決策的工具。
毓策永續顧問 
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